华侨华人菲律宾生活指南第三篇菲律宾

《华侨华人菲律宾生活指南》

公司法

一.公司法总论

第一条本法的名称为《菲律宾公司法》。第二条公司的定义。公司是指根据法律创立的有继承权和法律明确授权或随其存在的能力、特征、财产的虚拟人。第三条公司的分类。根据本法设立的公司可分为股份公司和非股份公司。股份公司是指公司的资本被分为股份，并基于股份多少分取红利的公司为股份公司。其他的公司为非股份公司。第四条公司根据特别法或许可证设立。依据特别法或许可证成立的公司应遵守特别法或许可证的规定，同时应遵守本法。第五条发起人与非发起人，股东和成员。发起人是指章程中记载的组成公司的原始股东或成员。非发起人是指公司的组成者，包括股东和成员。非发起人在股份公司里被称为股东或持股人，在非股份公司被称为成员。第六条股票的分类。股份公司的股票可按等级或序列来分类或结合式分类。上述股票都有公司章程中规定的权利、特权或限制。除优先股或可回赎股以外，任何持股人都有投票权。根据公司章程可发行有面值股票或无面值股票。但银行、信托公司、保险公司、公用事业公司和建屋互助会不能发行无面值股票。优先股是指公司发行的，在公司算清分配财产或分配红利时，享有优先分配财产或公司章程规定的其他优先权的一种股票。但公司章规定的股权不得违反《公司法》的规定。优先股只能是有固定面值的股票。根据公司的章程，董事会可以设定发行优先股的限期和条件。但优先股的期限和条件必须符合证券交易委员会颁发的许可证的要求。无面值的股票应被视为足额交付和不可估价。无面值股票的持有者对公司债务无偿还义务。但每股无面值股票的补偿金少于五披索的除外。同时公司发行的无面值股票的全部补偿金不能作为红利分配。而且一个公司再给股票分类时，应确保符合法规或法律的要求。除非在公司章程和股权证书中有其他规定，每一股份应与其他股份有同等的权力。如果公司章程中规定有符合本法要求的无表决权股，那么无表决权股的持有者在下列事项中应有投票权：（一）修改公司章程（二）制定和修改章程细则（三）出卖、租赁、交换、抵押、担保或其他对公司财产的处置（四）为他人提供担保（五）增加或减少股本（六）公司的合并、分立（七）依本法向其他公司或其他领域投资（八）公司的解散除了以上事项，本法规定的需要投票决定的事项由有投票权的股东投票决定。第七条发起人的股份。在证券交易委员会批准的特定时期内（一般不超过五年），公司的章程除了赋予发起人享有董事选举的选举权和被选举权以外，还赋予发起人一些特定的权利。第八条可回赎股。可回赎股可根据公司章程的规定发行。可回赎股可以在公司存续期证券由公司买回。第九条库藏股。库藏股是指已经发行并足额交付，但后来被发行该股票的公司通过购买、赎回、接受捐赠或通过其他合法方式收回的股票。这种股票仍可由董事会以合理的价格处分。

二.私公司的设立

第十条发起人的人数和资格。发起人应是五到十五个达到法定年龄的自然人，其中半数以上应是菲律宾公民。发起人可以任何合法目的设立私公司，每一个股份公司的发起人至少要认购股本的一份股票。第十一条公司的期限。一个公司的自成立之日起不应超过五十年，除非在期限到来之前延期。公司可以通过修改公司章程在到期日之前续延期限。除非有正当理由并有证券交易委员会同意，公司不能早于到期日之前五年前延展期限。第十二条股份公司最低股本要求。除特别法对此有要求，菲律宾公司法没有规定最低股本。第十三条股份公司认购资本的数额。章程中规定的最少百分之二十五的股本应在公司成立时认购，认购总额中至少百分之二十五的份额应在认购日期或认购合同中约定的日期前认购，并且己交付资本不能少于五千披索。第十四条公司条款的内容。所有依《菲律宾公司法》设立的公司都应提交证券交易委员会一份使用官方语言并有所有发起人签名、承认的公司条款。公司条款在内容上应包括下列内容：（一）公司的名称。（二）公司成立的目的，公司的目的必须合法，具如果有多个目的，必须注明主要目的和次要目的。（三）公司在菲律宾境内有主营业地。（四）公司的存在年限。（五）发起人的姓名、国籍、地址。（六）董事的人数不应少于五个并不多于十五个。（七）在第一次正式董事选举之前，代理董事的姓名、国籍、地址。（八）如果是股份公司还需注明股本数额、股票数额、面值，发起人的姓名、国籍、住址、认购数额、认购股票有无面值。（九）如果是非股份公司，需要注明资本数额、设立人的姓名、国籍、住所和每个设立人的出资。（十）其他规定。证券交易委员会只接受这样的股份公司章程由认购人选举出的财务主管宣誓至少25%的股本已以现金或实物的形式被认购，且已付现金不少于披索。第十五条公司章程的形式。除了特别法有另外的规定，所有国内公司的章程应符合下列形式：----------

(公司名称)章程在下面签名的所有发起人，都达到法定年龄并且大多数是菲律宾公民。根据菲律宾共和国法律，我们自愿组成股份公司（非股份公司）。我们证明：第一上述公司的名称为_____________________________公司第二公司成立的目的（如果有多个目的，写明主要的和次要的目的）第三公司的主营业地在菲律宾______________省___________市或自治市第四上述公司的经营年限是自公司获得许可证日期后_________年。第五公司发起人的姓名、国籍、住所地，形式如下:姓名国籍住所地______________________________________________________第六公司董事的人数，公司的董事的姓名、国籍、住所地，形式如下：姓名国籍住所地______________________________________________________第七以菲律宾合法货币出资的股本是____披索，分成股票面额为___________的股票。公司无面值股票有___________股（如果发行无面值股票），上述公司的股本中___________股有面值股票，每股___________披索，___________股无面值股票。第八股本中至少百分之二十五的股份被认购，认购人的姓名、国籍、认购股票数量、认购额，形式如下：认购者姓名国籍认购股票数量认购额______________________________________________________________________________________________第九上述认购者至少认购了总额的百分之二十五。认购者姓名认购额总支付额________________________________________________________________（如果没有发行无面值股票，修改第八和第九。如果公司非股份公司，第七、八和第九应作相应修改，如果公司章程中写明资本数量或由具体人捐助的钱，应写明捐助人的姓名、国籍、住所地和捐助额）。第十___________已经被认购人选为财务主管，在根据公司章程细则选举出适合的财务主管以前，以公司的名义接受了所有认缴款或捐助款。第十一（从事专为菲律宾公民保留的经营或活动的公司还应遵守下列规定）：如果股票或利益的转移能把菲律宾公民所有权减少到现行法律要求的股本比率一下，这种转移将不能被允许记载在公司的登记簿上，并且这种限制应在公司发行的股票证书上写明。证人证明，我们于___________年_______月____日在菲律宾___________省___________市或自治市签署公司章程。（发起人的姓名和签名）证明人:（公证人声明）财务主管的宣誓书菲律宾共和国___________市或自治市；我，___________，今天将正式宣誓：已经被认购人选为财务主管，在根据公司章程细则选举出适合的财务主管以前，以公司的名义接受了所有认缴款或捐助款。我宣誓证明至少百分之二十五的股本已经被认购，并且至少百分之二十五的股款已经以现金或实物的形式被认购，且已付现金不少于披索。财务主管的签名公证人我的委任状有效期至___________年月日第___________号文件第___________页第___________本书第___________系列

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第十六条公司章程的修改。除非本法或特别法有规定，并出于合法目的，修改住何公司章程条款或章程规定的事项，应由董事会或财产托管半数投票通过，并由代表三分之二以上的发行在外的有表决权股东的投票或书面同意。

修改前和修改后的公司章程应包含法律规定的章程的内容。修改后的公司章程应用下划线表示出来，并由公司秘书宣誓，过半数董事会成员陈述上述修改已经被股东或成员通过，并上报证券交易委员会。修改后的公司章程自证券交易委员会通过之日起生效。若向证券交易委员会递交不归因于公司的理由，自向证券交易委员会递交申请的那天起，在六个月内修改章程。第十七条公司章程或修订后的公司章程不通过的理由。如果不符合本法的规定，证券交易委员会拒绝通过公司章程或修订的公司章程。证券和交易委员会应该给创立人一段合理的修改公司条款的时间。下列是证券和交易委员会不通过公司条款的原因：（一）不符合公司条款的形式；（二）公司成立目的违宪、违法、不道德或违反行政法规、命令；（三）财务报告涉及的认购资本不真实；（四）菲律宾公民拥有的资本份额比例不符合现行法律或宪法。除非适合的政府机构提供有利的推荐，并证明其符合法律规定，没有公司章程的银行、准银行机构、建屋互助会、信托公司或其他金融机构、保险公司、公用事业公司、教育机构或其他有特别法管理的机构和公司，公司章程的修改应由证券和交易委员会通过。第十八条公司的名称。证券和交易委员会不会通过任何与现存的公司相同的、虚假的或让人产生混淆的公司名称或者与其他已受保护的或申请专利的公司名称相反或相混淆的公司名称。当一个公司改名被通过以后，证券交易委员会将重新颁发许可证。第十九条公司开始的时间。一个依本法组织或设立的私公司，从安全和交易委员会颁发盖有公章的许可证时开始存在并有法律人格。除非成立期限被延长或后来公司被依法解散，公司的发起人、股东或成员可以依公司章程中写明的公司名称和期限组织公司。第二十条事实上的公司。任何依本法善意地宣称为事实上的公司的实体，有权行使公司的权力，不能在私诉讼中被追加讯问，但首席司法官可以在责问状程序中询问此类实体。第二十一条不容反言的公司。所有被推定应该知道公司无权处分行为的人，应对公司无权处分行为的结果产生的债务、义务和损害承担责任。但是，任何欺骗成立的公司因交易或侵权而产生诉讼时，不得以该公司缺乏法律人格而免责。当某人对一个欺骗成立的公司负有责任时，其不能以公司未实际成立为借口不履行责任。第二十二条未使用的公司章程和公司连续不营业的效力。从公司成立之日起，如果一家公司在两年之内没有正式的组成或没有开始任何经营活动，其公司的权力终止，该公司被认为解散。如果一家公司开始营业后，连续五年没有营业，有关部门可以暂停或注销其经营特许权或营业执照。但是如果一家公司未成立、未营业或不能归因于公司的原因而连续不营业的，该条不能适用。

（原载：《华侨华人菲律宾生活指南》由马尼拉华助中心出版）

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